方燕玲會計師專欄 

家族傳承之股權移轉規劃其主要涉及：一，股權移轉的目的及產生的效果，二，股權移轉牽涉之法規運用，僅分述如下：

一、 股權移轉的目的及產生的效果

（一）為使家族股權集中，以免分散而喪失經營權
過去家族企業創辦人，習慣將股權公平分配給各個子女，一旦股權過戶完成，就很難將其收回，除非大家取得共識，如大立光家族之方式，所有家族股東同意以股作價共同成立閉鎖性家族控股公司，使家族股權集中，以免分散而喪失經營權 。

（二）股權統一運作，可以產生較高的經營績效
家族股權統一運作，除可以提高家族成員的責任感與向心力外。更可因為團結歷來產生較高的經營績效。

（三）作為家族控股公司連結信託的法律主體
為使家族股權鞏固之長治久安，除了成立家族控股公司外，更可以此控股公司，作為往上連結信托及家族憲章，往下嫁接家族控股事業及家族基金的法律主體。

二、 股權重組規劃可採行的方式及相關法規

以成立家族控股公司為前提，做作股權移轉時，通常會透過公司法或企業併購法來達成目的，本章僅就非公開發行的家族公司通常使用的方法有：（一）以公司所需資產或技術作價發起成立新公司。（二）閉鎖型公司得以勞務作價注資。（三）以數個老公司之股份移轉成立新控股公司。（四）採用合併方式。（五）採用分割或營業轉換方式。茲分述適用法規臚列如下：

（一）以股票作價發起成立新公司
當第一代持有的公司股權，因傳承所需移轉給第二代，確保未來企業的瑣碎程序，是以藉股票作價抵充股款成立新公司，為最簡便有效方式。公司法第131條發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。公司法第356-3條規定，發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
如前述大立光家族即以此總模式成立家族控股公司，惟大立光為股票上市公司，因此無產生證券交易所得課稅問題。而一般家族通常為非上市櫃公司，若以股作價其淨值超過面額部分，將產生最低稅負制之證券交易所得計算，因此，及早規劃時機相當重要 。

（二）閉鎖型公司得以勞務作價注資
通常在規劃接班人時，若想給接班人更多的股權，就可規劃勞務出資，現行公司法於第356條之3第2項規定：「發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。」
但必須注意的是，因以勞務作價注資取得成本為零，且屬其他財產所得，將來如有股權移轉之需要時，有被課徵高額所得稅的可能。

（三）以數個老公司之股份移轉成立新控股公司
如果家族企業的股權係分散在不同公司，為使股權集中管理，以數個老公司之股份移轉成立新控股公司，形成家族控股公司模式，讓所有家族成員股權集中於頂層的控股公司，再由此控股公司百分之百持有其他的家族公司。此時可以依據企業併購法第4條股份轉換之規定，指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。

（四）採用合併方式
如果家族事業單純，則可以採將原有分散的幾個小公司合併成為一家公司，以利集中管理。
此時可以依據企業併購法第4條合併之規定，指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。依公司法第156-3條公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價。

（五）採用分割或營業轉換方式
在家族整合過程當中，難免有持不同意見之家族成員無法整合，此時可以考慮將部分營業或資產採用分割或營業轉換方式，切割出去，其他部分則作為家族傳承規劃的根底。
依企業併購法第4條分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。

本文經方燕玲會計師同意授權刊登